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历时整整一年，“并购六条”后官宣的首单私募机构入主上市公司的案例矜重完成。
1月7日晚间，天迈科技（300807.SZ）公告称，公司控股股东郭开国特殊一致行动东谈主郭田甜、海南大成瑞信投资结伴企业（有限结伴）（以下简称“大成瑞信”）向苏州工业园区启辰衡远股权投资结伴企业（有限结伴）（以下简称“苏州启辰”）条约转让1775万股股份（占公司总股本的26.10%）的事项，已于2026年1月6日完成过户登记手续。
苏州启辰的基金处置东谈主为启明创投，创举左右结伴东谈主为邝子平。这次过户完成也就意味着，启明创投矜重入主天迈科技。
凭据官网炫耀，启明创投已募处置金额达95亿好意思元，投资企业跳动580家，包括小米、好意思团、哔哩哔哩、知乎、石头科技、优必选等，近日上市的“大师大模子第一股”智谱背后，也有启明创投的身影。
值得一提的是，由于这场交游在领先官宣时秉承的是“先投后募”的模式，也被行业视为A股首起GP先投后募收购上市公司的案例。不外，细究这次交游，从2025年1月初度公布到本年1月完成，决策屡次变更，或显显露阛阓对于“先投后募”这一模式的不细目。
同期，苏州启辰在更正稿中暗意，暂无明天12个月内改变上市公司现存主贸易务八成对上市公司现存主贸易务作出枢纽调遣的有计划。这背后或也反馈了监管层对于“类借壳”活动的顾问。
屡次调遣
2024年9月，中国证监会发布的《对于长远上市公司并购重组阛阓改动的意见》（以下简称“并购六条”）建议，救济私募投资基金以促进产业整合为方针照章收购上市公司。
四个月后，启明创投矜重对天迈科技发起“弥留”。但该交游的鼓吹进程，却并莫得思象中那么顺利。
在2025年1月流露的首版决策中，启明创投操作东体是苏州工业园区启瀚创业投资结伴企业（有限结伴）（下称“苏州启瀚”），并有计划让苏州启瀚看成庸俗结伴东谈主暨实际事务结伴东谈主树立并购基金（拟称“启明基金”），来条约收购天迈科技26.10%的股份（对应1775万股股份）。
对于这一操作模式，被阛阓称为“先投后募”。在这版决策中，两边还商定了总交游金额为4.52亿元，其中郭开国所抓倡导股份的每股价钱为东谈主民币28.26元，郭田甜和大成瑞信所抓倡导股份的每股价钱为24.25元，较停牌前天迈科技收盘价（30.85元/股）分手折价约一到二成。
不外，这套“锁价交游”“先投后募”的模式并莫得赢得监管层的认同。
2025年5月，天迈科技又发布了一份《股份转让条约之补充条约》，启明创投的操作东体一刹从“苏州启瀚”变更为“苏州启辰”。
而凭据监管规定，交游主体变更需要从头议价。四个月时期里，天迈科技的股价照旧出现了大幅波动，这也就意味着，启明创投此前秉承的“锁价交游”“先投后募”计谋将走向失效。
据了解，天迈科技初度公告时，关连并购基金尚未完成募资，直至2025年4月，启辰基金才基本募资到位。天眼查信息炫耀，该基金的有限结伴东谈主（LP）包括元禾辰坤、启明创投旗下基金以及国资配景的昆山创控集团，这些机构在2025年4月3日才完成苏州启辰基金的投资东谈主变更手续。
2025年10月，变更交游主体后决策再次调遣，转让方与苏州启辰、苏州启瀚签署《股份转让条约之补充条约（二）》，就转让单价、股份转让总对价和付款安排等进行了从头商定。
启明创插足主天迈科技最终的交游价钱，从原定的4.52亿元加多至5.42亿元。三个交游敌手的转让价钱为30.52元/股，为条约签署日的前一个交游日（即2025年10月29日）二级阛阓股票收盘价（38.15元/股）的80%。
值得一提的是，由于交游提价，启明基金蓝本召募的资金也不够了。凭据补充条约（二），苏州启辰将开展后续召募，后续认缴出资额相应加多。
“这表露阛阓对于PE入主上市公司，到底应该先完成募资，照旧先锁定交游价钱，照旧比拟严慎的。对阛阓化创投契构来说，最妥当的面孔是资金召募到位后再发布交游公告。”华南又名资深的私募机构结伴东谈主受访时暗意。
仍要审慎对待
天然天迈科技是并购六条后通知的首单私募机构拟入主上市公司的案例，但其推崇照旧远远落户于其他“自后者”。
比如，奇瑞旗下CVC平台瑞丞基金收购鸿合科技闭幕权的交游，2025年6月官宣，2025年11月底完成交割，历时不到六个月；中晶智芯入主海川智能，从2025年3月官宣到2025年6月过户，历时也仅约三个月。
而启明创插足主天迈科技，除了因召募资金阻误进度外，可能也和天迈科技基本面关连。
早在2025年头，21世纪经济报谈长入联储证券发布的《2025年并购敷陈》中就温雅到了这一案例。
从基本面上看，天迈科技长入四年逝世，主贸易务短少竞争力且阛阓空间有限。
同期，天迈科技看成一乡信息期间类公司，金钱轻、欠债相对少。
在2025年1月的权力变动敷陈书中，启明创投一方曾经明确暗意，“不存在明天12个月内改变上市公司主贸易务八成对上市公司主贸易务作念出枢纽调遣的有计划”，但不摒除“凭据上市公司本色情况需要进行相应调遣”。
2025年10月的更正稿，启明创投一方再度强调，“为增强上市公司的抓续发展才智和盈利才智，改善上市公司金钱质地，不摒除在明天12个月内尝试对其金钱、业务进行优化调遣的可能。”
“’并购六条’饱读舞的是有产业整合才智及资源的私募基金，通过入主上市公司周转产业资源，提拔危困企业。而不是将上市公司看成壳主体天元开户，单纯注入一堆投资口头就不错了。从这番答允来看，监管层对于壳交游八成类借壳仍然比拟严慎。”国内又名资深的投行业务负责东谈主对记者暗意。
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