股票简称：凯众股份 股票代码：603037
债券简称：凯众转债 债券代码：113698
国泰海通证券股份有限公司
对于上海凯众材料科技股份有限公司
向不特定对象刊行可转移公司债券
第一次临时受托经作事务发挥
（2026 年度）
受托经管东谈主
（住所：中国（上海）开脱生意测验区商城路 618 号）
二〇二六年一月
蹙迫声明
本发挥依据《可转移公司债券经管目的》《公司债券刊行与交往经管办
法》《公司债券受托经管东谈主执业行动准则》《上海凯众材料科技股份有限公司
（刊行东谈主）与国泰海通证券股份有限公司（受托经管东谈主）之上海凯众材料科技
股份有限公司向不特定对象刊行可转移公司债券受托经管左券》（以下简称
《受托经管左券》）等关系规则、公开信息露出文献以及上海凯众材料科技股
份有限公司（以下简称“公司”、“凯众股份”或“刊行东谈主”）出具的关系说
明文献以及提供的关系贵府等，由受托经管东谈主国泰海通证券股份有限公司（以
下简称“受托经管东谈主”、“国泰海通”）编制。
本发挥不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选见解，投资者冒昧相
关事宜作念出孤苦判断，而不应将本发挥中的任何内容据以手脚国泰海通所作的
承诺或声明。请投资者孤苦酌量专科机构见解，在职何情况下，投资者不成将
本发挥手脚投资行动依据。
国泰海通手脚凯众股份 2025 年向不特定对象刊行可转移公司债券（债券简
称：凯众转债，债券代码：113698，以下简称本次可转债）的受托经管东谈主，抓
续密切关心对债券抓有东谈主权益有要紧影响的事项。根据《公司债券刊行与交往
经管目的》《公司债券受托经管东谈主执业行动准则》《可转移公司债券经管办
法》等关系规则，本次可转债《受托经管左券》的商定以及刊行东谈主的关系公
告，现就本次可转债要紧事项发挥如下：
一、本次可转债基本情况
（一）债券期限
本次刊行的可转债期限为自觉行之日起六年 ，即 2025 年 8 月 15 日（T
日）至 2031 年 8 月 14 日（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个交往
日；顺延时代付息款项不另计息）。
（二）面值
本次刊行的可转移公司债券每张面值为东谈主民币 100.00 元，按面值刊行。
（三）票面利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年
（四）还本付息的期限和款式
本次刊行的可转移公司债券秉承每年付息一次的付息款式，到期反璧未偿
还的可转移公司债券本金并支付临了一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转移公司债券抓有东谈主按抓有
的可转移公司债券票面总金额自可转移公司债券刊行首日起每满一年可享受的
当期利息。
年利息的臆测公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可转移公司债券抓有东谈主在计息年度（以下简称“往时”
或“每年”）付息债权登记日抓有的本次可转移公司债券票面总金额；
i：指本次可转移公司债券确往时票面利率。
（1）本次刊行的可转移公司债券秉承每年付息一次的付息款式，计息肇端
日为本次可转移公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转移公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交往日，顺展期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交往
日，公司将在每年付息日之后的五个交往日内支付往时利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）央求转移成公司股票的可转移公司债券，公司不
再向其抓有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转移公司债券抓有东谈主所取得利息收入的应付税项由抓有东谈主承
担。
（5）在本次刊行的可转债到期日之后的 5 个交往日内，公司将偿还通盘到
期未转股的可转债本金及临了一年利息。转股年度关系利息和股利的包摄等事
项，由公司董事会根据关系法律法则及上海证券交往所的规则细则。
（五）转股期限
本次刊行的可转移公司债券转股期自觉行兑现之日（2025 年 8 月 21 日，
T+4 日）起满六个月后的第一个交往日起至可转移公司债券到期日（2031 年 8
月 14 日）止，即 2026 年 2 月 21 日至 2031 年 8 月 14 日。（如遇法定节沐日或
休息日延至自后的第 1 个使命日；顺延时代付息款项不另计息）。
可转债抓有东谈主对转股巧合不转股有聘任权，并于转股的次日成为公司股
东。
（六）转股价钱的细则偏执疗养
本次刊行可转债的开动转股价钱为 12.70 元/股，不低于召募证据书公告日
前二十个交往日公司 A 股股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除
权、除息引起股价疗养的情形，则对疗养前交往日的交往价按流程相应除权、
除息疗养后的价钱臆测）和前一个交往日公司 A 股股票交往均价。
前二十个交往日公司 A 股股票交往均价=前二十个交往日公司 A 股股票交
易总和/该二十个交往日公司 A 股股票交往总量；前一个交往日公司 A 股股票
交往均价=前一个交往日公司 A 股股票交往总和/该日公司 A 股股票交往总量。
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次刊行的可转移公司债券转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等
情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的疗养（保留少许点
后两位，临了一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为疗养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为疗养后转
股价。
当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将按次进行转股价钱调
整，并在上海证券交往所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其
他上市公司信息露出媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调
整日、疗养目的及暂停转股时代（如需）。当转股价钱疗养日为本次刊行的可
转移公司债券抓有东谈主转股央求日或之后，转移股份登记日之前，则该抓有东谈主的
转股央求按公司疗养后的转股价钱践诺。
当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转移公司债券抓有东谈主的
债职权益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公谈、平正、公允的原则
以及充分保护本次刊行的可转移公司债券抓有东谈主权益的原则疗养转股价钱。有
关转股价钱疗养内容及操作目的将依据届时国度关系法律法则、证券监管部门
和上海证券交往所的关系规则来制订。
（七）转股价钱的向下修正要求
在本次刊行的可转移公司债券存续时代，当公司 A 股股票在职意承接三十
个交往日中至少有十五个交往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董
事会有权提议转股价钱向下修正有策划并提交公司鼓动大会表决。
上述有策划须经出席会议的鼓动所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。
鼓动大会进行表决时，抓有本次刊行的可转移公司债券的鼓动应当隐敝。修正
后的转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二十个交往日公司 A 股股票交往
均价和前一个交往日公司 A 股股票交往均价。
若在前述三十个交往日内发生过转股价钱疗养的情形，则在转股价钱疗养
日前的交往日按疗养前的转股价钱和收盘价臆测，在转股价钱疗养日及之后的
交往日按疗养后的转股价钱和收盘价臆测。
如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在上海证券交往所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息露出媒体上刊登关系公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时代（如需）等关系信息。从股权
登记日后的第一个交往日（即转股价钱修正日），滥觞规复转股央求并践诺修
正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股央求日或之后，且为转移股份登记
日之前，该类转股央求应按修正后的转股价钱践诺。
（八）转股股数细则款式以及转股时不及一股金额的处理目的
债券抓有东谈主在转股期内央求转股时，转股数目的臆测款式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中，Q：指可转移公司债券的转股数目；V：指可转
换公司债券抓有东谈主央求转股的可转移公司债券票面总金额；P：指央求转股当日
灵验的转股价钱。
可转移公司债券抓有东谈主央求转移成的股份须为整数股。转股时不及转移 1
股的可转移公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交往所等部门的
关系规则，在转股日后的五个交往日内以现款兑付该部分可转移公司债券的票
面余额以及该余额对应确当期应计利息，按照四舍五入原则精准到 0.01 元。
（当期应计利息的臆测款式参见赎回要求的关系内容）
（九）赎回要求
在本次刊行的可转移公司债券期满后 5 个交往日内，公司将以本次可转移
公司债券的票面面值 110%（含临了一期年度利息）的价钱向本次可转移公司债
券抓有东谈主赎回一皆未转股的本次可转移公司债券。
在本次刊行的可转移公司债券转股期内，当下述两种情形的淘气一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一皆或部分未转股
的可转移公司债券：
（1）在转股期内，要是公司股票在承接三十个交往日中至少十五个交往日
的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
（2）当本次刊行的可转移公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
上述当期应计利息的臆测公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可转移公司债券抓有东谈主抓有的可转移公司债券票面总金
额；
i：指可转移公司债券往时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的施行日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交往日内发生过转股价钱疗养的情形，则在疗养前的交往
日按疗养前的转股价钱和收盘价臆测，疗养日及疗养后的交往日按疗养后的转
股价钱和收盘价臆测。
（十）回售要求
在本次刊行的可转移公司债券临了两个计息年度，要是公司股票在职何连
续三十个交往日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可转移公司债券抓有东谈主
有权将其抓有的一皆或部分可转移公司债券按面值加受骗期应计利息的价钱回
售给公司，当期应计利息的臆测款式参见“（九）赎回要求”的关系内容。
若在前述三十个交往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次刊行的可转移公司债券转股而增多的股本）、配
股以及派发现款股利等情况而疗养的情形，则在疗养前的交往日按疗养前的转
股价钱和收盘价钱臆测，在疗养后的交往日按疗养后的转股价钱和收盘价钱计
算。要是出现转股价钱向下修正的情况，则上述承接三十个交往日须从转股价
派头整之后的第一个交往日起再行臆测。
本次刊行的可转移公司债券临了两个计息年度，可转移公司债券抓有东谈主在
每个计息年度回售条件初度温暖后可按上述商定条件哄骗回售权一次，若在首
次温暖回售条件而可转移公司债券抓有东谈主未在公司届时公告的回售呈文期内申
报并实施回售的，该计息年度不成再哄骗回售权，可转移公司债券抓有东谈主不成
屡次哄骗部分回售权。
若公司本次刊行的可转移公司债券召募资金投资神气标实施情况与公司在
召募证据书中的承诺情况比较出现要紧变化，且该变化被中国证监会或上海证
券交往所认定为变调召募资金用途的，可转移公司债券抓有东谈主享有一次以面值
加受骗期应计利息的价钱向公司回售其抓有的一皆或部分可转移公司债券的权
利，可转移公司债券抓有东谈主在温暖附加回售条件后，不错在附加回售呈文期内
进行回售，在该次附加回售呈文期内子虚施回售的，不应再哄骗附加回售权。
当期应计利息的臆测款式参见“（九）赎回要求”的关系内容。
（十一）转股年度关系股利的包摄
因本次刊行的可转移公司债券转股而增多的公司股票享有与现存 A 股股票
同等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的通盘平庸股鼓动（含因
可转移公司债券转股形成的鼓动）均参与当期股利分派，享有同等权益。
（十二）向原鼓动配售的安排
本次向不特定对象刊行的可转债将向刊行东谈主在股权登记日（2025 年 8 月 14
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原鼓动优先配售。
原鼓动可优先配售的凯众转债数目为其在股权登记日（2025 年 8 月 14
日，T-1 日）收市后登记在册的抓有凯众股份的股份数目按每股配售 1.150 元可
转债的比例臆测可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转移为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单元，即每股配售 0.001150 手可转债。
原鼓动网上优先配售不及 1 手部分按照精准算法取整，即先按照配售比例
和每个账户股数臆测出可认购数目的整数部分，对于臆测出不及 1 手的部分
（余数保留三位少许），将通盘账户按照余数从大到小的端正进位（余数调换
则立地排序），直至每个账户取得的可认购转债加总与原鼓动可配售总量一
致。
刊行东谈主现存总股本 268,074,568 股，无回购专户库存股，一皆可参与原 A
股鼓动优先配售。按本次刊行优先配售比例 0.001150 手/股臆测，原 A 股鼓动
可优先配售的可转债上限总和为 308,447 手。
（十三）债券抓有东谈主会议关系事项
（1）债券抓有东谈主的职权
①依照其所抓有的本次可转移公司债券数额享有商定利息；
②依照法律、行政法则等关系规则参与巧合寄予代理东谈主参与债券抓有东谈主会
议并哄骗表决权；
③按商定的期限和款式要求公司偿付可转移公司债券本息；
④根据召募证据书商定的条件将所抓有的本次可转移公司债券转为公司股
票；
⑤根据召募证据书商定的条件哄骗回售权；
⑥依照法律、行政法则及《公司轨则》的规则转让、赠与或质押其所抓有
的本次可转移公司债券；
⑦依照法律、《公司轨则》的规则取得关系信息；
⑧法律、行政法则及《公司轨则》所赋予的其手脚公司债权东谈主的其他权
利。
（2）债券抓有东谈主的义务
①遵命公司所刊行的可转移公司债券要求的关系规则；
②依其所认购的可转移公司债券数额交纳认购资金；
③遵命债券抓有东谈主会议形成的灵验决议；
④除法律、法则规则及召募证据书商定之外，不得要求公司提前偿付可转
换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法则及《公司轨则》规则应当由可转移公司债券抓有东谈主承担
的其他义务。
在本次刊行的可转移公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形
之一的，公司董事会应召集债券抓有东谈主会议：
（1）公司拟变更召募证据书的商定；
（2）拟校正公司可转移公司债券抓有东谈主会议功令；
（3）拟变更、解聘债券受托经管东谈主或变更《可转移公司债券受托经管协
议》的主要内容；
（4）公司依然巧合揣度不成按期支付本次可转移公司债券的本息；
（5）公司减资（因实施职工抓股贪图、股权激发或公司为调遣公司价值及
鼓动权益所必需回购股份导致的减资之外）、归并等可能导致偿债才能发生重
大不利变化，需要决定巧合授权采用相应标准；
（6）公司分立、被托管、驱散、央求歇业巧合照章插足歇业设施；
（7）保证东谈主（如有）、担保物（如有）巧合其他偿债保险标准（如有）发
生要紧变化；
（8）公司、单独或臆测抓有本期债券总和百分之十以上的债券抓有东谈主书面
提议召开；
（9）公司经管层不成往常履行职责，导致刊行东谈主债务反璧才能濒临严重不
细则性，需要照章采用行动的；
（10）公司提议债务重组有策划的；
（11）发生其他对债券抓有东谈主权益有要紧本质影响的事项；
（12）召募证据书商定的其他应当召开债券抓有东谈主会议的情形；
（13）根据法律、行政法则、中国证监会、上海证券交往所及公司可转移
公司债券抓有东谈主会议功令的规则，应当由债券抓有东谈主会议审议并决定的其他事
项。
下列机构或东谈主士不错通过书面款式提议召开债券抓有东谈主会议：
（1）债券受托经管东谈主；
（2）公司董事会；
（3）单独或臆测抓有当期未偿还的可转移公司债券面值总和 10%以上的债
券抓有东谈主书面提议；
（4）关系法律法则、中国证监会、上海证券交往所规则的其他机构或东谈主
士。
公司将在召募证据书中商定保护债券抓有东谈主职权的目的，以及债券抓有东谈主
会议的职权、设施和决议收效条件。
（十四）担保事项
本次刊行的可转移公司债券不提供担保。
（十五）评级事项
本次可转移公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的信用评级发挥，公
司主体信用品级为 AA-，评级瞻望为踏实，本期债券信用品级为 AA-。
公司本次刊行的可转移公司债券上市后，在本次债券存续期内，依期追踪
评级发挥每年出具一次，追踪评级后果和发挥于刊行东谈主年度发挥露出后 3 个月
内出具，且不晚于每一管帐年度兑现之日起 7 个月内。
（十六）组成可转债误期的情形、误期包袱偏执承担款式以及可转债发生误期
后的诉讼、仲裁或其他争议责罚机制
在本次债券存续期内，以下事件组成刊行东谈主在债券受托经管左券和本次可
转债的误期事件：
（1）刊行东谈主违抗召募证据书或其他关系商定，未能按期足额偿还本次可转
债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购
回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体或其
他主体已代为履行偿付义务的之外。
（2）刊行东谈主触发召募证据书中关系商定，导致刊行东谈主应提前还本付息而未
足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的之外。
（3）本次可转债未到期，但有充分把柄讲明刊行东谈主不成按期足额支付债券
本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，刊行东谈主应提前偿还债券本息且未按
期足额偿付的。
（4）在债券存续时代，刊行东谈主发生其他对本次可转债的按期兑付产生要紧
不利影响的情形。
上述误期事件发生时，公司应当承担相应的误期包袱，包括但不限于按照
召募证据书的商定向可转债抓有东谈主实时、足额支付本金及/或利息以及踌躇支付
本金及/或利息产生的罚息、误期金等，并就可转债受托经管东谈主因刊行东谈主误期事
件承担关系包袱形成的亏损给以补偿。
受托经管左券项下所产生的或与受托经管左券关系的任何争议，最初应在
争议各方之间协商责罚。要是协商责罚不成，任一方均有权进取海有统领权的
东谈主民法院告状。
当产生任何争议及任何争议正按前条商定进行责罚时，除争议事项外，各
方有权继续哄骗本左券项下的其他职权，并应履行本左券项下的其他义务。
二、本次可转债要紧事项具体情况
本次可转债要紧事项为部分死一火性股票回购刊出实施完成并疗养“凯众转
债”转股价钱，具体情况如下：
（一）转股价钱疗养依据
依据召募证据书商定，在“凯众转债”刊行之后，当公司发生派送股票股
利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转移公司债券转股而增多的
股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股份发生变化时，将进行转股价钱
的疗养。
公司于 2025 年 9 月 4 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《对于疗养 2023 年死一火性股票激发贪图回购价钱并回购刊出部分死一火性股票的
议案》《对于疗养 2024 年股票期权与死一火性股票激发贪图行权价钱及回购价钱
并刊出部分股票期权及回购刊出部分死一火性股票的议案》，甘愿回购并刊出
销 2024 年股票期权与死一火性股票激发贪图中已授予未解锁的死一火性股票 51.744
万股。
公司向中国结算上海分公司央求办理死一火性股票的回购刊动手续，本次限
制性股票已于 2026 年 1 月 9 日完成刊出。具体详见公司于 2026 年 1 月 7 日披
露的《对于股权激发部分死一火性股票回购刊出实施公告》。由于公司股本发生
变化，需对“凯众转债”的转股价钱作出相应疗养。本次疗养合乎公司《召募
证据书》的关系规则。
（二）本次转股价钱疗养公式与疗养后果
当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可
转移公司债券转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况使公司股份发
生变化时，将按下述公式进行转股价钱的疗养（保留少许点后两位，临了一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为疗养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为疗养后
转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将按次进行转股价钱调
整，并在上海证券交往所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其
他上市公司信息露出媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调
整日、疗养目的及暂停转股时代（如需）。当转股价钱疗养日为本次刊行的可
转移公司债券抓有东谈主转股央求日或之后，转移股份登记日之前，则该抓有东谈主的
转股央求按公司疗养后的转股价钱践诺。
当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转移公司债券抓有东谈主的
债职权益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公谈、平正、公允的原则
以及充分保护本次刊行的可转移公司债券抓有东谈主权益的原则疗养转股价钱。有
关转股价钱疗养内容及操作目的将依据届时国度关系法律法则、证券监管部门
和上海证券交往所的关系规则来制订。
依据上述疗养公式，公司本次回购刊出事项将按下述公式对转股价钱进行
疗养（按四舍五入原则保留少许点后两位）：
P1＝（P0+A×k）/（1+k），其中：P0 为疗养前转股价，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，P1 为疗养后转股价。
依据本次回购刊出情况，P0=12.72 元/股，A1=3.69 元/股，A2=4.81 元/股，
k1=-166600/267602208≈-0.0623%，k2=-517440/267602208≈-0.1934%。（股份
总和以本次回购刊出实施前的总股数为臆测基础），可得 P1≈12.74 元/股。
综上，本次回购刊出完成后，“凯众转债”转股价钱由底本的 12.72 元/股
疗养为 12.74 元/股。“凯众转债”尚未插足转股期，无需停牌。疗养后的“凯
众转债”转股价钱自 2026 年 1 月 12 日起收效。
三、技艺项对刊行东谈主的影响
刊行东谈主根据召募证据书的商定对本次“凯众转债”转股价钱进行疗养，未
对刊行东谈主日常策划及偿债才能组成影响。
国泰海通明续将密切关心刊行东谈主对于本次可转移公司债券本息偿付偏执他
对债券抓有东谈主有要紧影响的事项，并将严格按照《公司债券刊行与交往经管办
法》《公司债券受托经管东谈主执业行动准则》以及《债券受托经管左券》等规则
和商定履行债券受托经管东谈主的职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司对于上海凯众材料科技股份有
限公司向不特定对象刊行可转移公司债券第一次临时受托经作事务发挥（2026
年度）》之盖印页）
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